Keyware Technologies : Report of the Board of Directors on the consolidated accounts of 2023 (2024)

Keyware Technologies NV/SA

Ikaros Business Park

Ikaroslaan 24 - B - 1930 Zaventem

T +32(0)2 346 25 23 F +32(0)2 347 16 88 info@keyware.com- www.keyware.com

JAARVERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING VAN 2023

Conform artikel 3:32 WVV hebben wij de eer u verslag uit te brengen over de activiteit van de Vennootschap in het boekjaar handelend over de periode 1 januari 2023 tot 31 december 2023.

De geconsolideerde jaarrekening werd opgesteld in overeenstemming met de IFRS standaarden en werd door de Raad van Bestuur van 17 april 2024 goedgekeurd.

1. Belangrijke feiten van het boekjaar

De belangrijkste feiten van 2023, ontleed per segment, zijn als volgt.

A. Betaalterminals

In 2023 kende het segment van de betaalterminals een organische groei van 6,0% in vergelijking met 2022, waarbij de contributie van de overgenomen vennootschap Payment Solutions BV zeer belangrijk blijft. Dankzij deze contributie kan de Groep terug een groei voorleggen van het betaalterminal park, van 18.300 eind 2022 tot 18.900 eind 2023, en dit in een zeer competitieve markt.

De integratie van Payment Solutions op vlak van sales en marketing met een gedifferentieerde positionering en een eigen go-to-market model zorgt voor een verdere groei van hun klantenbestand in Vlaanderen en Brussel. Er wordt tevens werk gemaakt van de introductie van het bedrijf op de Waalse markt. Door de acquisitie wordt een complementair aanbod van betaalterminals verkregen, hetgeen de positionering van Keyware versterkt in de diverse marktsegmenten van individuele handelaars en vrije beroepen tot middelgrote ketens en overheidsdiensten.

B. Autorisaties

Inzake de autorisaties registreerde de Groep een omzetstijging van 17,9% in 2023 in vergelijking met 2022. Vooreerst is dit te wijten aan de eind 2021 afgeronde migratie naar de nieuwe betaalpartner waardoor voor 2022 alsook voor 2023, een maximaal niveau aan autorisatie- inkomsten kon worden bekomen. Ook de acquisitie van Payment Solutions levert een bijdrage tot deze groei : aangezien het totaal aantal terminals binnen de Groep toeneemt groeien ook deze inkomsten op parallelle wijze aangezien er in het merendeel van de gevallen ook een transactiecontract wordt afgesloten bovenop een lease- of koopcontract van betaalterminals.

Het is duidelijk dat de shift van cash geld naar elektronisch betalen zich verder doorzet in de markt, waardoor er meer betaaltransacties per handelaar worden verwerkt. Ook worden de bedragen alsmaar kleiner. Een belangrijk element hierbij is de verplichting opgelegd aan de handelszaken om sinds 1 juli 2022 elektronisch betalen te kunnen voorstellen aan hun klanten.

1

Keyware Technologies NV/SA

Ikaros Business Park

Ikaroslaan 24 - B - 1930 Zaventem

T +32(0)2 346 25 23 F +32(0)2 347 16 88 info@keyware.com- www.keyware.com

(a) Omzet en brutomarge

De omzet en de brutomarge kunnen als volgt worden voorgesteld voor boekjaar 2022 en 2023:

De Groep heeft in 2023 een omzet gerealiseerd van 25.095 kEUR in vergelijking met 23.971 kEUR voor in 2022, hetgeen neerkomt op een toename van de omzet met 1.124 kEUR of 4,7% t.o.v. 2022.

De Voornaamste reden voor deze toename situeert zich in het autorisaties segment dat een significante groei laat noteren., waarbij de omzet groeit met 1.548 kEUR (+ 17,9%) van 8.615 kEUR in 2022 tot 10.163 kEUR in 2023. Dit wordt verklaard door het feit dat de migratie naar de nieuwe betaalpartner eind 2021 afgerond was waardoor in 2023 (alsook in 2022) een hoger niveau aan inkomsten kon worden geregistreerd. In ondergeschikte mate dient te worden gesteld dat ook de overgenomen vennootschap in stijgende mate haar steentje bijdraagt in deze toename.

Het segment van de betaalterminals tekent voor een organische omzetgroei van 603 kEUR (+ 6,0%) van 10.058 kEUR in 2022 tot 10.661 kEUR in 2023. Deze toename wordt grotendeels verklaard door de bijdrage van de overgenomen vennootschap, wiens activiteiten hoofdzakelijk in dit segment onder te brengen zijn.

Het softwaresegment registreert een krimp van 1.027 kEUR (-19,4%), daarbij afnemend van 5.298 kEUR in 2022 tot 4.271 kEUR in 2023, verklaard door de verkoop van het handelsfonds van EasyOrder BV, waardoor de omzet via EasyOrder grotendeels uitbleef vanaf het tweede semester van 2023.

De kostprijs der verkopen kent in 2023 een toename van 871 kEUR (+11,5%), daarbij stijgend van 7.551 kEUR in 2022 tot 8.422 kEUR in 2023. Deze toename situeert zich hoofdzakelijk in het segment van de autorisaties, dat traditioneel gekenmerkt is door een hoge kostprijs t.o.v. haar omzet. De kostprijs in het terminal segment is grotendeels te verklaren door hogere terminal aankoopprijzen.

3

Keyware Technologies NV/SA

Ikaros Business Park

Ikaroslaan 24 - B - 1930 Zaventem

T +32(0)2 346 25 23 F +32(0)2 347 16 88 info@keyware.com- www.keyware.com

De brutomarge in absolute cijfers kent een toename van 253 kEUR (+1.5%) tot 16.673 kEUR in vergelijking met 16.420 kEUR in 2022, waarbij de toename zich wederom voornamelijk concentreert in het segment van de autorisaties, en in mindere mate in het segment van de terminals.

De geconsolideerde brutomargegraad (brutomarge / omzet) is geen representatieve maatstaf aangezien zij voor het softwaresegment het belangrijkste bestanddeel van de directe kostprijs, nl de personeelskosten, niet omvat. Individueel beschouwd is deze maatstaf wel representatief voor de segmenten betaalterminals en autorisaties.

(b) Bedrijfskosten

De bedrijfskosten kunnen als volgt samengevat worden voor de boekjaren 2022 en 2023:

Volgende vaststellingen zijn aan de orde voor de boekjaren 2022 en 2023:

• de kostprijs der verkopen : hierbij verwijzen wij naar de vorige bladzijde (omzet en brutomarge);
• de personeelskosten kennen een afname van 251 kEUR (-6.7%) van 3.771 kEUR in 2022 tot 3.520 kEUR in 2023. Deze afname situeert zich vooral in het terminal- en in het softwaresegment en reflecteert de afname van de tewerkstelling. In 2023 bedraagt het gemiddeld aantal werknemers van de Groep 65 VTE ten opzichte van 71 VTE in 2022;
• de afschrijvingen bedragen 1.198 kEUR in 2023 en kennen een geringe afname van 69 kEUR (-5,4%) in vergelijking met 1.267 kEUR in het voorgaande boekjaar.
• er werd in 2022 een voorziening aangelegd voor geschil met personeelslid voor 30 kEUR, gelet op de gunstige afloop (geen enkele betaling verschuldigd) werd de provisie teruggenomen in 2023, hetgeen een positief impact heeft op de bedrijfsresultaten
• De bijzondere waardeverminderingen op vlottende activa zijn in 2023 toegenomen met 593 kEUR (23,2%) tot 3.153 kEUR in vergelijking met 2.560 kEUR in 2022. Het betreft in hoofdzaak afwaardering op debiteuren. De toename kan worden verklaard door een hoger

4

Keyware Technologies NV/SA

Ikaros Business Park

Ikaroslaan 24 - B - 1930 Zaventem

T +32(0)2 346 25 23 F +32(0)2 347 16 88 info@keyware.com- www.keyware.com

aantal falingen en afboekingen, meer bepaald in het softwaresegment en door een hogere provisie voor verwachte kredietverliezen;

• De overige lasten registreren een afname van kEUR 827 (- 10,0%), gaande van kEUR 8.323 in 2022 tot kEUR 7.496 in 2023. Deze afname is te verklaren doordat daar er minder gespendeerd wordt aan promotiekosten en andere aan verkoop gerelateerde uitgaven, alsook verminderde vergoedingen aan derde partijen.

(c) Bedrijfswinst/verlies ; winst voor belastingen en nettowinst ; EBITDA

De voorheen besproken tendensen, in concreto de hogere brutomarge werden grotendeels tenietgedaan door hogere bijzondere waardeverminderingen op vlottende activa en een éénmalig bijzonder waarderingsverlies van 1.436 kEUR m.b.t. EasyOrder, gecompenseerd door anderzijds lagere overige lasten en lagere personeelskosten. Deze vormen samen een verklaring voor de afname van het bedrijfsresultaat (EBIT) met 713 kEUR (-58,2%) van 1.225 kEUR in 2023 tot 512 kEUR in 2022.

Het financieel resultaat kent in 2023 een toename van 71 kEUR, evoluerend van 515 kEUR in 2022 tot 586 kEUR. Deze toename is toe te schrijven aan de additionele financiële lease vorderingen door de acquisitie en groei, waaruit additionele financiële opbrengsten worden verkregen.

De winst voor belastingen bedraagt in 2023 1.098 kEUR in vergelijking met 1.740 kEUR in 2022. De afname van (642) kEUR vloeit voornamelijk voort uit de bedrijfsactiviteiten zelf (lagere EBIT van 713 kEUR), in beperkte mate gereduceerd door het beter financieel resultaat van 71 kEUR.

De netto-winst voor het boekjaar 2023 bedraagt 291 kEUR in vergelijking met een netto-winst van 1.640 kEUR in 2022, hetzij een afname van (1.349) (-82.3%). Deze afname wordt enerzijds verklaard door de lagere winst voor belastingen (642 kEUR lager) maar eveneens door hogere belastingen en latente belastingen (707 kEUR hoger).

De EBITDA van 2023 bedraagt 6.125 kEUR in vergelijking met 4.915 kEUR in 2022, of een stijging van 1.240 kEUR (+24,6%). De stijging is vooral het gevolg van 3 factoren : de hogere brutomarge (253 kEUR), de lagere personeelskosten (251 kEUR) en de lagere overige lasten (827 kEUR).

5

Keyware Technologies NV/SA

Ikaros Business Park

Ikaroslaan 24 - B - 1930 Zaventem

T +32(0)2 346 25 23 F +32(0)2 347 16 88 info@keyware.com- www.keyware.com

De EBITDA toename van 1.210 kEUR kan verder worden ontleed door een segment analyse (zie noot 27 - Bedrijfssegment informatie):

• de betaalterminals kennen een EBITDA afname van 554 kEUR (-24,0%) voornamelijk ten gevolge van hogere personeelskosten (346 kEUR) en hogere overige lasten (192 kEUR), waardoor het aandeel in de geconsolideerde EBITDA afneemt van 47,0% in 2022 tot 28,6% in 2023;
• de autorisaties kennen een forse EBITDA toename van 1.123 kEUR (+43,2%) voornamelijk door het feit dat het jaar 2023 een verdere groei kende van het betaalterminalpark, hetgeen leidt tot hogere autorisatie-inkomsten. In bijkomende mate dient ook de toenemende contributie van de overgenomen entiteit te worden vermeld. Autorisaties vormen nu met hun 61% het leeuwendeel van de geconsolideerde EBITDA in vergelijking met slechts 52,9% in 2022;
• het software segment kent een EBITDA toename van 607 kEUR (+77,2%), voornamelijk gegeneerd door een betere performantie van Magellan en vooral door de positief impact van het afstoten van het handelsfonds van EasyOrder. De contributie tot de groeps-EBITDA bedraagt nu 22,7% t.o.v. 16,0% in 2022 ;
• het corporate segment tekent een EBITDA toename van 34 kEUR (+4,4%) voornamelijk door lagere overige lasten

De toelichting bevat een separate sectie m.b.t. Alternatieve Prestatie Maatstaven (noot 56 in de Toelichting van de Geconsolideerde Jaarrekening) die EBITDA definieert en afstemt met de winst- en verliesrekening. Voor verdere analyse rond de performantie per segment wordt verwezen naar de bedrijfssegmentinformatie (noot 27 in de Toelichting van de Geconsolideerde Jaarrekening).

6

Keyware Technologies NV/SA

Ikaros Business Park

Ikaroslaan 24 - B - 1930 Zaventem

T +32(0)2 346 25 23 F +32(0)2 347 16 88 info@keyware.com- www.keyware.com

2.2. Commentaar bij de voornaamste balansposten

De voornaamste vaststellingen m.b.t. de activa zijn:

• De consolidatieverschillen vertonen geen fluctuatie;
• De immateriële en materiële vaste activa kennen een afname van respectievelijk 136 kEUR en 460 kEUR, verklaard doordat de afschrijvingslast in 2023 hoger uitviel dan de investeringen van het boekjaar;
• De actieve latente belastingen kennen een afname van 262 kEUR tot 3.031 kEUR door de update van de berekening rond de actieve latente belastingen;
• De vorderingen uit financiële leasing bedragen, globaal beschouwd, 15.541 kEUR eind 2023 in vergelijking met 16.297 kEUR eind 2022, waarbij de afname integraal wordt verklaard door het afstoten van het handelsfonds van EasyOrder (lease vorderingen van actieve contracten maakte deel uit van het handelsfonds);
• Voor het overige kan worden vermeld dat de toename van de voorraden voornamelijk het gevolg is van belangrijke jaareinde aankopen van betaalterminals aan voordelige prijzen en kortingen en anderzijds wordt deze tendens ook verklaard door de verdere groei van het contractenbestand;
• de handelsvorderingen en de overige vorderingen kennen geen significante fluctuaties;
• De liquide middelen kennen een toename van 596 kEUR tot 2.827 kEUR. Voor meer duiding in dit verband wordt er verwezen naar de kasstromentabel en de bijhorende commentaar

De voornaamste vaststellingen m.b.t. de passiva zijn:

• de mutatie in het eigen vermogen bedraagt 268 kEUR en is hoofdzakelijk verklaard door de nettowinst van het boekjaar ad 291 kEUR;
• ultimo 2023 bedraagt het eigen vermogen 29.800 kEUR en vertegenwoordigt zij hiermee 76,1% van de passiva, vergelijkbaar met 76,9% per einde 2022;
• passieve latente belastingen hebben vooral betrekking op de financiële lease vorderingen alsook op immateriële vaste activa uitgedrukt naar aanleiding van overnames. De toename van de passieve latente belastingen van 2.951 kEUR in 2022 tot 3.066 kEUR in 2023 is voornamelijk het gevolg van het verwerken van passieve latente belastingen op de nieuwe financiële lease voornamelijk bij Payment Solutions gegenereerd ;

7

Keyware Technologies NV/SA

Ikaros Business Park

Ikaroslaan 24 - B - 1930 Zaventem

T +32(0)2 346 25 23 F +32(0)2 347 16 88 info@keyware.com- www.keyware.com

• de leningen nemen af van kEUR 1.432 per 31 december 2022 tot kEUR 874 op 31 december 2023. Er werden in 2023 voor 558 kEUR schulden afbetaald;
• In de kortlopende verplichtingen dienen nog de afname van handelsschulden (van 2.824 kEUR
• eind 2022 tot 2.585 kEUR eind 2023) te worden vermeld waarbij herinnerd wordt dat eind 2022 significante jaareindeaankopen van betaalterminals waren verricht om de inflatie voor te zijn
  2.3.Commentaar bij de voornaamste posten van de kasstromentabel

• De kasstromen uit bedrijfsactiviteiten kennen een kleine toename van 55kEUR, daarbij evoluerend van 1.852 kEUR in 2022 tot 1.907 kEUR in 2023. Enerzijds de bedrijfskasstroom exclusief wijzigingen van het bedrijfskapitaal 1.202 kEUR beter dan in 2022 (vnl betere EBITDA), maar anderzijds wordt dit impact sterk geneutraliseerd door 836 kEUR hogere kasuitstroom van het bedrijfskapitaal (vnl. een verschil bij de kasstromen m.b.t. de handelsschulden);
• De investeringskasstromen van 2023 bedragen 582 (-) kEUR ten opzichte van 1.543 kEUR (-) in 2022. De uitgaven betreffen in hoofdzaak investeringen in ontwikkeling en, in beperkte mate, de vernieuwingen van het wagenpark. De schommeling van 961 kEUR wordt echter zo goed als integraal verklaard door de acquisitie van Payment Solutions in 2022 (acquisitie van dochtervennootschappen gaf een kasuitstroom aan van 1.040 kEUR);
• De financieringskasstromen vertonen in 2023 een tekort van 729 kEUR in vergelijking met een overschot 204 kEUR in 2022. Diverse factoren vallen hierin op. Vooreerst werd er in 2023 significant minder afbetaald aan leningen (558 kEUR) dan in 2022 (962 kEUR). Anderzijds dient te worden herinnerd dat de kasstromen van 2022 een bedrag van 1.400 kEUR bevatten aan ontvangsten m.b.t. het aangaan van 2 nieuwe bankleningen.

8

Keyware Technologies NV/SA

Ikaros Business Park

Ikaroslaan 24 - B - 1930 Zaventem

T +32(0)2 346 25 23 F +32(0)2 347 16 88 info@keyware.com- www.keyware.com

2.4.Commentaar bij de tewerkstelling in de Groep

De medewerkers van de Groep (in VTE uitgedrukt), waarbij naast de bedienden ook de onderaannemers, de zelfstandigen en consultants worden betrokken, zijn als volgt :

Het medewerkersbestand, zelfstandigen, consultants en onderaannemers inbegrepen, bedraagt 65 VTE en is met 9 VTE afgenomen in vergelijking met 2022. De voornaamste verklaring hierbij is het afstoten van het handelsfonds van EasyOrder, waardoor het personeel in functie per 30 juni 2023 werd overgenomen door de Koper.

Commentaar bij de financiering van de Groep

De financieringsbehoefte van Keyware Groep in 2022 en 2023 wordt hierna weergegeven.

Wat het boekjaar 2023 betreft is de financiering van de Groep als volgt samen te vatten:

• er werden geen nieuwe leningen aangegaan in 2023;
• de leaseverplichtingen namen tevens af met 171 kEUR;
• aankopen van betaalterminals werden in 2023 uit eigen middelen gefinancierd, net zoals de investeringen in ontwikkeling en andere capex

Wat het boekjaar 2022 betreft is de financiering van de Groep als volgt samen te vatten:

• er werd een lening aangegaan van 1.000 kEUR ter financiering van de acquisitie van Payment Solutions, met een terugbetaling over 60 maanden (tot februari 2027);
• er werd ook een lening aangegaan van 400 kEUR ter financiering van de vennootschapsbelasting, met een terugbetaling over 12 maanden (volledig afbetaald reeds in 2023);
• de aankopen van betaalterminals werden in 2022 uit eigen middelen gefinancierd, net zoals de investeringen in ontwikkeling en andere capex

In beide boekjaren werden respectievelijk 558 kEUR (2023) en 962 kEUR (2022) afbetaald aan bankleningen. De afbetalingen vertonen een verdere dalende trend sinds eind 2021 toen de voornaamste banklening (financiering acquisitie Magellan) volledig afbetaald was. Wij verwijzen naar de maturiteitstabellen van de financiële schulden op meer dan één jaar om een beeld te hebben van de komende afbetalingen per boekjaar.

De financiële schulden (leningen) totaliseren 874 kEUR in 2023 t.o.v. 1.432 kEUR in 2022. De schuldgraad (leningen / balanstotaal) bedraagt derhalve 2,2% (2023) t.o.v. 3,6% (2022).

9

Keyware Technologies NV/SA

Ikaros Business Park

Ikaroslaan 24 - B - 1930 Zaventem

T +32(0)2 346 25 23 F +32(0)2 347 16 88 info@keyware.com- www.keyware.com

1. Inlichtingen over de omstandigheden die de ontwikkeling van het geconsolideerd geheel aanmerkelijk kunnen beïnvloeden

Buiten de in deze toelichting vermelde elementen en de risicofactoren die aan bod komen in de paragraaf hieronder, zijn er geen zaken die de ontwikkeling van het geconsolideerd geheel aanmerkelijk kunnen beïnvloeden.

1. Risicofactoren

Bij toepassing van artikel 3:32 WVV verstrekt de Vennootschap hierbij informatie omtrent de belangrijkste risico's en onzekerheden die een negatieve invloed zouden kunnen hebben op de ontwikkeling, de financiële resultaten of de marktpositie van de Vennootschap / Groep.

4.1. Producten en markten

Keyware Groep fabriceert geen eigen terminals, maar treedt op als verdeler. In 2023 bestond het terminalgamma uit betaalterminals van NewPos (via Loyalpay), Verifone (via CCV), Worldline, Ingenico en Pax.

De Groep opereert in een sector die technologisch uitermate snel evolueert. Daarbij zijn de uitdagingen complex en divers. Zij hebben bijvoorbeeld betrekking op de gewijzigde klantenbehoeften, waarbij de vraag naar mobiele betaalterminals, contactloze betaaltoepassingen of SoftPos- oplossingen (via een betaal-app op de smartphone) toeneemt. Klanten kopen ook prijsbewuster aan waardoor de laatste jaren een duidelijke voorkeur naar de goedkopere modellen gaat. Keyware speelt hierop in door een continue evaluatie van het productengamma.

Sinds 1 juli 2022 moeten alle handelaars en vrije beroepers digitale betalingen kunnen aanbieden aan de consumenten, zonder hiervoor een meerprijs aan te rekenen. Dit is een erg belangrijke tendens. Tegelijk is er een stijgende tendens bij de consument om cashbetalingen te vervangen door elektronische betalingen. Volgens de resultaten van de jaarlijkse Febelfin-enquête geeft 83% van de Belgen de voorkeur aan digitaal betalen. Gemiddeld betalen Belgen twee keer frequenter elektronisch in fysieke winkels dan met cash. Dat betekent dat steeds minder Belgen contant geld bij zich hebben. Belgen hebben nu gemiddeld 56 euro op zak, tegenover 61 euro vóór de coronacrisis (dus een daling met meer dan 8%).

Terwijl vóór 2020 contactloze betalingen nauwelijks werden gebruikt, heeft in 2023 al 79% van de Belgische consumenten minstens één keer op deze manier betaald. Wat dan weer een stijging is van 5 procentpunten ten opzichte van 2022. Ook het gebruik van mobiele betalingen is flink toegenomen : 44% van de consumenten maakte al gebruik van deze betaalmethode, in vergelijking met 40% in 2022. Verder kiest zowat de helft van de jonge consumenten (-34 jaar) hierbij opvallend voor betalingen via QR-codes terwijl om en bij de 35% van deze groep gebruikt maakt van zogenaamde "connected objects". Dit is een belangrijke tendens voor de Groep.

Een belangrijke factor die de vraag naar producten sterk kan beïnvloeden zijn de wijzigende industriële normen en standaarden in de betaalwereld (zgn. PCI normen). Bij belangrijke updates van deze normen dienen betaalterminals die niet langer voldoen, vervangen te worden. Concreet zullen acquirers dan geen betaaltransacties meer aanvaarden via dergelijke terminals. In de periode 2022-

10